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Was der Umwandlungs-Jurist braucht

„Umwandlungsrecht: Handbuch, Mustertexte, Kommentar“ von Happ/Bednarz in 2. Auflage

Rainer Stumpf

Wohl nur wenigen Nichtjuristen, aber auch längst nicht jedem Juristen dürfte geläufig sein, was sich hinter der Bezeichnung „Umwandlungsrecht“ verbirgt. Dabei ist dies ein Rechtsbereich mit beträchtlicher praktischer Relevanz im Wirtschaftsleben. Gemeint ist damit der für Verschmelzungen und Spaltungen von Unternehmen, aber auch für deren Formwechsel (von der einen zur anderen Rechtsform, zumeist aus steuerlichen Gründen) geltende rechtliche Rahmen, der im seit 1994 existierenden Umwandlungsgesetz geregelt ist. In den meisten Fällen kommt es aufgrund von Unternehmenszusammenschlüssen oder aufgrund eines Unternehmensverkaufs zur Notwendigkeit einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Abhängig von Zielrichtung und Zwecksetzung des Umwandlungsvorgangs erfolgt dabei eine Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge.

Dem auch in anderen Rechtsbereichen sich immer mehr auf dem Vormarsch befindenden Alles-aus-einer-Hand-Prinzip entsprechend hat sich die jüngst erschienene zweite Auflage des Happ/Bednarz auf die Fahne geschrieben, alles abzudecken, was der Umwandlungs-Jurist für seine Tätigkeit benötigt. Folglich ist dieses Werk informatives Handbuch, breit angelegte Mustertext-Sammlung und vertiefender Gesetzeskommentar in einem. Damit haben die Herausgeber, die Rechtsanwälte Dr. Wilhelm Happ und Dr. Sebastian Bednarz, zweifellos eine Lücke geschlossen, denn die auch schon in diese Richtung gehende Vorauflage datiert zum einen von Ende 2011 und ist also zuletzt nicht mehr in jeder Hinsicht aktuell gewesen. Zum anderen firmierte sie noch unter dem inhaltlich breiter angelegten Titel „Konzern- und Umwandlungsrecht“, sodass nun eine noch stärkere Fokussierung aufs Umwandlungsrecht vorgenommen wurde. Die zweite Auflage enthält somit die umwandlungsrechtlichen Teile der Vorauflage Happ, Konzern- und Umwandlungsrecht, die inhaltlich weitreichend überarbeitet und um neue Muster und Kommentierungen erweitert wurden. Dementsprechend gliedert sich das Werk nunmehr in die Abschnitte Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, Formwechsel außerhalb des Umwandlungsgesetzes, grenzüberschreitender Formwechsel, Entstehung einer SE durch Verschmelzung/Formwechsel sowie Gerichtliche Verfahren. Hinzugekommen sind in der zweiten Auflage zahlreiche neue Muster, u.a. im Abschnitt »Verschmelzung«. Die Muster zur Entstehung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) sind vollständig überarbeitet, ergänzt und werden in einem eigenen Abschnitt behandelt. Der Bereich »Gerichtliche Verfahren« wird in Kurzform unter jedem Muster ergänzt sowie umfassend im letzten Abschnitt der Neuauflage dargestellt.

Fazit: Wer bisher die Wahl hatte zwischen mehreren Einführungsbüchern, Grundrissen und Handbüchern zum Umwandlungsrecht einerseits, diversen dickleibigen und hochpreisigen Kommentierungen zum Umwandlungsgesetz andererseits sowie außerdem noch mindestens zwei Formularbüchern zum Umwandlungsrecht, der schlägt mit der zweiten Auflage des Happ/Bednarz – bildlich gesprochen – also gleich drei Fliegen mit einer Klappe.

Happ / Bednarz
Umwandlungsrecht: Handbuch, Mustertexte, Kommentar
Carl Heymanns Verlag / Wolters Kluwer
2. Auflage 2021
1784 Seiten, 169,00 Euro
ISBN: 978-3-452-29196-7

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