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Ein Meisterstück für GmbH-Spezialisten

Der dritte Band vervollständigt die 2. Auflage der Großkommentierung zum GmbHG im Mohr Siebeck Verlag

Christian Nordholtz

„Wir brauchen einen richtigen GmbH-Spezialisten“, sagt eine sonore Herrenstimme am Telefon. Dann fragt sie: „Haben Sie die nächsten Tage schon etwas vor?“ In der nächsten Filmszene sieht man einen Rechtsanwalt an seinem Schreibtisch ein Gutachten zum deutschen GmbH-Recht verfassen. Gleich mehrere Kommentarbücher sind zu sehen, wobei dem Betrachter ein großer blauer Band besonders auffällt. Wäre dies ein Werbefilm, würde eine Nahaufnahme auf den hier zu besprechenden Kommentar folgen, dessen Frontseite man nun lesen kann: „GmbHG Großkommentar, Band III, §§ 53-88 (sowie EGGmbHG)“.

Zielgruppe der vorliegenden Kommentierung sind Gesellschaftsrechtler, die sich – wie in der Werbefilmszene – für GmbH-Einzelfragen Zeit nehmen. Schon der Name „Großkommentar“ weckt Erwartungen. Das hochwertige Layout, das gewählte Format (mit reichlich Seitenrand und Schriftgröße 11) sowie der Preis des Bandes von EUR 254 zielen auf einen ausgesuchten Leserkreis ab. Der Stand der Kommentierung dieses dritten Bandes ist Frühjahr 2016. Mit diesem Band ist die 2. Auflage dieser GmbHG-Kommentierung nun vervollständigt.

Grundsätze und Grundlagen werden in der Kommentierung gut lesbar vorangestellt. Sie ermöglichen es dem Leser, zunächst das große Ganze einer Regelung zu erschließen. In den folgenden Einzelerläuterungen werden verschiedene Auffassungen bei Meinungsstreitigkeiten überzeugend herausgearbeitet und prägnant wiedergegeben. Der eigene Standpunkt des Bearbeiters ist stets deutlich erkennbar und zumeist unter der Zwischenüberschrift „Stellungnahme“ zusammengefasst. Der Kommentierung ist insgesamt durch Ihre Gliederung und vereinzelte Fettdrucke von Kernaussagen sehr gut zu folgen. Nur das Muster, nach dem in der Kommentierung von Ulmer/Casper zahlreiche Worte oder Textpassagen (und bei Ransiek auch einzelne Worte) kursiv gedruckt sind, während bei Paura grundsätzlich nur Eigennamen und wörtliche Zitate kursiv sind, lässt sich nicht erschließen.

Der Inhalt dieses Werkes hat ein scharfes Profil: wissenschaftlich, dogmatisch, hochwertig und ausführlich. Es ist an jene Gesellschaftsrechtler gerichtet, die ein GmbH-Thema vollständig durchdringen und grundlegend aufarbeiten wollen. Mit-Herausgeber der Großkommentierung und ein Bearbeiter dieses Bandes ist die Gesellschaftsrechtskoryphäe Prof. (em.) Dr. Dr. h.c. mult. Peter Ulmer. In der vorliegenden Zweitauflage hat sein akademischer Schüler, Prof. Dr. Matthias Casper, die Normen von ihm als Zweitbearbeiter übernommen. Der Münsteraner Universitätsprofessor Casper kommentiert ferner wesentliche Teile des Werkes als Alleinbearbeiter; insgesamt Zweidrittel der knapp 1550 seitenstarken Kommentierung stammen von ihm. Die umfangreichsten Ausarbeitungen seiner Kommentierungen sind erwartungsgemäß zu der zentralen Norm § 53 GmbHG (Form der Satzungsänderung) sowie § 55 GmbHG (Erhöhung des Stammkapitals), § 60 GmbHG (Auflösungsgründe) und zum GmbH-Konzernrecht als Anhang zu § 70 GmbHG. Der Anhang zum Konzernrecht enthält auch eine ausführliche Behandlung der in der Praxis ausgesprochen relevanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (Anh. § 77 Rn. 202 ff.). Der Autor dieser Buchbesprechung recherchierte kürzlich zu verschiedenen Themen wie zum Beispiel zu der Frage, ob Satzungsänderungsbeschlüsse wirksam von einem ausländischen Notar beurkundet werden können (§ 53 Rn. 52 bis 54) und zu mehreren Einzelfragen bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlage nach § 56 GmbHG. Jedes Mal wurde er nicht nur fündig, sondern die Kommentierungen waren zudem äußerst hilfreich; es wurde eine klar erkennbare Auffassung vertreten und die wesentliche Literatur in den Fußnoten zusammengefasst.

Dr. Jörg Paura, Hamburger Rechtsanwalt und Partner der internationalen Sozietät DLA Piper, kommentiert die §§ 65 bis 77 GmbHG. Einen Schwerpunkt seiner Bearbeitung legte er auf die Kommentierung des § 66 GmbHG (Liquidatoren). Hervorzuheben ist, dass der Bearbeiter die Liquidationsbesonderheiten bei einer GmbHG & Co. KG in seiner Kommentierung zu jeder Norm aufzeigt, z.B. in § 65 Rn. 46, § 66 Rn. 92 ff., § 67 Rn. 20 usw.

Der Bielefelder Strafrechtsprofessor Dr. Andreas Ransiek, LL.M. (Berkeley) hat die Kommentierung der GmbH-Sanktionsnormen übernommen (§§ 79, 82, 84 bis 88) und erstmals auch die durch das Abschlussprüfungsreformgesetz vom 10. Mai 2016 (in Kraft getreten am 17. Juni 2016) eingefügten §§ 86 bis 88 GmbHG, welche er in einer gemeinsamen Kommentierung dargestellt. Die jüngsten Änderungen zu den §§ 86, 87 GmbHG, welche durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie vom 17. Juli 2017 erst nach der Veröffentlichung dieses Werkes geändert wurden, sind nicht enthalten.

Fazit: Ein Meisterstück für GmbH-Experten mit höchsten Ansprüchen. Der III. Band des Großkommentars zum GmbHG ist für die dogmatisch-wissenschaftliche Durchdringung von Rechtsfragen erstklassig. Jeder Gesellschaftsrechtler, der in der Tiefe sucht, wird hier fündig. Das Werk erfüllt mit Bravour die eigene Zielsetzung, den Meinungsstand sorgfältig herauszuarbeiten und die tragenden Grundgedanken der Normen und Rechtsprechung umfassend darzustellen.

Großkommentar – Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Band III: §§ 53-88 GmbHG (sowie EGGmbHG),
Hrsg. v. Peter Ulmer, Mathias Habersack und Marc Löbbe,
2. Auflage 2016, Mohr Siebeck Verlag,
1549 S. Hardcover, Preis EUR 254,
ISBN 978-3-16-151922-2

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